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Le juste prix d'une société est une question récurrente, tant du point de vue de l'acquéreur ou du vendeur que de celui de l'administration fiscale.

Nous sommes confrontés, en tant qu'Avocat Conseil spécialiste des transmissions d'entreprises, à cette problématique en permanence : quelle est la valeur d'une société ?
La question ne se pose évidemment pas pour les entreprises dont les titres sont cotés en bourse, puisque le juste prix est celui du marché, fixé en temps réel.
La contrepartie est bien entendu une obligation de transparence financière très importante de la part des sociétés dont les titres sont admis sur ces marchés réglementés.
La question est beaucoup plus ardue en ce qui concerne les PME non cotées, pour lesquelles la liquidité (la quantité d'offre et de demande de titres) est beaucoup plus restreinte.
Le Trésor Public est directement intéressé : il perçoit une taxation à la fois auprès du vendeur (sur la plus-value) et de l'acquéreur (le droit de mutation), comme il a de la chance !
La doctrine fiscale pose donc un certain nombre de règles en matière d'évaluation d'entreprises, afin que les opérations ne soient pas sous-évaluées : la valeur de transaction doit être la plus proche de celle du marché, même s'il est difficile de l'évaluer concernant une PME.
Tout d'abord, l'administration fiscale portera une appréciation par comparaison avec des transactions antérieures réalisées dans des conditions équivalentes :
- en priorité, sur des transactions réalisées au sein de la même société ;
- à défaut, sur des opérations réalisées dans des sociétés aux activités, taille, implantation, etc. comparables.
Autant ceci peut être pertinent en matière de ventes immobilières par exemple, autant la question est beaucoup plus subtile en matière d'évaluation d'entreprises (dont les variations à la baisse ou à la hausse peuvent être importantes et rapides), a fortiori non cotées (les informations financières n’étant pour l'essentiel pas publiques).
L'administration peut alors valablement évaluer ses titres en utilisant des méthodes dites "de la valeur mathématique" et "de la valeur de productivité", voire en combinant ces approches.
Autre point intéressant : elle reconnaît le droit d'appliquer une décote pouvant aller jusqu'à 30% pour une participation minoritaire, encore moins liquide qu'une participation majoritaire, bien entendu.
La Cour administrative d'appel de Bordeaux, dans un arrêt du 22 novembre 2016, vient même de valider une décote générale de 40% pour prendre en compte :
- certes le caractère minoritaire des titres cédés,
- et en sus la forte dépendance de la société à un homme clé (en l'espèce, un cadre salarié, mais qui pourrait être tout aussi bien le dirigeant).
Sur ce dernier point, la solution est inédite : l'homme clé se définit alors comme le dirigeant ou le membre de l'entreprise dont le talent ou le savoir-faire participe à la renommée de l'entreprise.
L’intérêt pratique est énorme tant la performance économique des PME peut dépendre d’une ou d’un nombre restreint de personnes.
Source: Arrêt de la Cour administrative d'appel de Bordeaux du 22 novembre 2016, n° 14BX03020
Par Jean-Pascal COUTURIER, Avocat au Barreau de Toulouse
Conseil en droit des sociétés
Conseil en droit fiscal et douanier