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Les organismes de protection sociale peuvent reprocher aux dirigeants d'une SARL de ne pas avoir accompli les formalités de publicité d'une cession de parts sociales : tant que le gérant anciennement majoritaire d'une SARL ne les a pas accomplies, il ne pourra pas être affilié au régime général de la Sécurité Sociale.

 

Une cession de parts dans une SARL ou une société civile n'est opposable aux tiers, en particulier les organismes fiscaux et sociaux, qu'après réalisation des formalités de publicité: Aujourd'hui, il s'agit simplement du dépôt au Greffe des statuts modifiés avec la nouvelle répartition du capital social.

La Cour de cassation vient d’en faire une nouvelle application.

Il s'agissait en l'espèce d'un gérant anciennement majoritaire de SARL; suite à une cession de parts, la gérance est devenue minoritaire.

La cession n'avait été publiée qu'un an après.

La Cour de cassation en a donc déduit que les conditions d'affiliation du gérant n'étaient pas remplies entre le jour où la gérance était devenue minoritaire et celui où la cession avait été publiée.

Le principe de cette décision peut être élargi aux autres créanciers de la société, en particulier l'administration fiscale; d'où l'importance de ne pas négliger l'accomplissement des formalités de publicité des opérations juridiques.

Source: Cassation 2e civile 7 mai 2014 n°13-15.981 (n° 770 F-D), CPAM des Pyrénées orientales c/ V.

Par Jean-Pascal COUTURIER, Avocat au Barreau de Toulouse
Conseil en droit des sociétés
Conseil en droit fiscal et douanier