La réforme du commissariat aux comptes après la loi Pacte, par Jean-Pascal COUTURIER Avocat à la Cour

Le commissariat aux comptes dans les sociétés commerciales a été profondément réformé par la loi PACTE, publiée le 23 mai 2019.

La loi pour la croissance et la transformation des entreprises (Pacte) s'est fait attendre. Après plusieurs retards des débats parlementaires et des recours devant le Conseil constitutionnel, elle a été publiée au Journal Officiel du 23 mai dernier.
Elle comporte des dispositions réformant profondément la présence et le rôle des commissaires aux comptes dans les sociétés commerciales :
- elle uniformise les conditions de recours obligatoire au commissaire aux comptes, quelle que soit la forme de la société commerciale (I) ;
- elle fixe de nouveaux seuils en dessous desquels la présence d'un commissaire aux comptes n'est que facultative (II) ;
- elle prépare les conditions d’un régime d'audit allégé pour les structures qui souhaitent nommer facultativement un commissaire aux comptes (III) ;
- enfin, elle précise les modalités de son application dans le temps (IV).

I. Uniformisation des conditions rendant la présence d'un commissaire aux comptes obligatoire :

Antérieurement à la loi Pacte, les conditions de nomination entre les principales formes de sociétés (société anonyme, société à responsabilité limitée, société par actions simplifiée principalement) étaient différentes : selon leur taille, leur forme et leur appartenance ou non à un groupe.
Désormais, les règles sont unifiées entre toutes les structures commerciales : la nomination obligatoire d'un commissaire aux comptes n'est plus un critère de choix de la forme sociétaire.

II. Les nouveaux seuils de nomination obligatoire d'un commissaire aux comptes :

A. Lorsque la société n'appartient pas à un groupe :

Il s'agit du cas le plus fréquent, lorsque la société n’en contrôle pas une autre et qu'elle n'est contrôlée elle-même que par des personnes physiques.
La nomination d'un commissaire aux comptes n'est obligatoire que si la société dépasse deux des trois seuils suivants :
- 8 millions d’euros de chiffre d'affaires,
- 4 millions d’euros de total de bilan,
- et 50 salariés.

B. Lorsque la société appartient à un groupe :

La société de tête (holding) aura l'obligation de nommer un commissaire aux comptes lorsque le groupe, pris dans son ensemble, dépassera deux des trois seuils indiqués ci-dessus ; l'appréciation se fera en additionnant simplement le chiffre d'affaires, le total de bilan et nombre de salariés de chacune des sociétés, contrôlante et contrôlées.
Chaque société contrôlée, quant à elle, ne devra nommer un commissaire aux comptes que si elle dépasse individuellement deux des trois seuils suivants :
- 4 millions d’euros de chiffre d'affaires,
- 2 millions d’euros de total du bilan,
- et 25 salariés.

III. L'audit légal simplifié :

Lorsqu'une société ne dépassant pas les seuils indiqués au II ci-dessus décidera tout de même de nommer un commissaire aux comptes, la mission de ce dernier pourra être limitée, au choix de l’entreprise, à trois exercices (au lieu de six en cas de nomination obligatoire) ; alors, il procédera à une revue des comptes allégée, appelée « audit légal petites entreprises ».
Il sera dispensé de la réalisation de certaines diligences normalement prévues : à titre d'exemple, le rapport sur les conventions réglementées et la certification des rémunérations versées les plus importantes.

IV. Application de la loi dans le temps :

Les sociétés devront apprécier les conditions de nomination d'un commissaire aux comptes lors du prochain renouvellement : autrement dit, une société qui descendrait en-dessous des seuils de nomination obligatoire devra attendre l'échéance du mandat de son commissaire aux comptes pour décider de ne pas le renouveler.
Toutes les sociétés commerciales se verront donc appliquer les nouvelles conditions de recours au commissaire aux comptes au plus tard dans un délai de six ans.

Source : Loi Pacte du 23 mai 2019 et décret d’application du 24 mai 2019

Par Jean-Pascal COUTURIER, Avocat à la cour
Conseil en droit des sociétés
Conseil en droit fiscal