Rompre des pourparlers peu avancés n'est pas abusif

La rupture de pourparlers menés en vue d'une fusion n'est pas abusive lorsqu'elle intervient alors que les négociations n'étaient pas très avancées.

 

En vue de regrouper leurs activités, deux sociétés (A et B), exploitant des laboratoires d'analyse de biologie médicale, avaient mené des négociations dans la perspective d'une fusion que la société A avait rompues.
Il a été déduit des éléments suivants que, même si la rupture avait été subite ou déceptive, la société A n'avait fait, à ce stade des négociations, qu'user de la liberté qu'elle avait de ne pas contracter :
  • après avoir refusé en novembre 2007 un premier projet de convention portant sur la cession des parts de l'un des deux associés de la société A, l'autre associé, devenu associé unique avait, le 11 avril 2008, notifié son intention de rompre les pourparlers, repris en janvier, qui n'avaient abouti qu'à une ébauche de pacte d'associés élaborée le 8 avril sur la base de modalités financières discutées la veille ;
  • la société B, qui avait engagé prématurément les démarches et investissements préparatoires à une association dont le principe n'était nullement acquis, ne pouvait pas invoquer la mauvaise foi de son partenaire à l'occasion des tentatives infructueuses de rapprochement.
Par suite, la demande de dommages-intérêts formée par la société B a été rejetée.
Tout participant à des pourparlers peut y mettre un terme tant que le contrat n'est pas formé.
Toutefois, la rupture de pourparlers engage la responsabilité de son auteur si elle est abusive, ce qui est le cas lorsqu'elle intervient brutalement alors que les pourparlers sont très engagés.
Tel n'était pas le cas en l'espèce.

 

La rupture a par exemple été jugée fautive dès lors qu'elle est survenue après plusieurs mois de négociations et l'élaboration d'un projet aplanissant la plupart des difficultés et que l'auteur de la rupture négociait parallèlement avec un tiers en laissant croire à la poursuite des pourparlers (Cass. com. 26-11-2003 n° 00-10.243).

La rupture de pourparlers brefs et ayant mis en évidence les désaccords profonds entre les partenaires n'a en revanche pas été jugé fautive (Cass. com. 19-10-2010 n° 09-65.382).

 

Source : Cass. 1e civ. 20 décembre 2012 n° 11-27.340 (n° 1532 F-D), Laboratoires d'analyses de biologie médicale Lanzenberg c/ Laboratoire d'analyses de biologie médicale Gendron