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Un associé qui a cédé ses parts ne peut pas invoquer le bilan auquel renvoie l'acte de cession pour demander le remboursement de son compte courant si une situation comptable postérieure, remise à l'acquéreur, formalise l'abandon de cette créance.

Après avoir cédé la totalité des parts d'une SARL, le cédant avait demandé à celle-ci le remboursement du montant de son compte courant d'associé qui figurait au bilan auquel renvoyait l'acte de cession.

Cette demande a été rejetée car il existait, à la date de signature de l'acte de cession, un accord portant sur l'abandon par le cédant de ce compte courant : avant la signature, une situation comptable postérieure au bilan avait été remise à l'acquéreur ; cette situation qui ne faisait plus référence au compte courant avait été attestée par le comptable de la SARL et commentée par lui en présence de l'acquéreur et de son expert-comptable.

La remise de cette situation comptable formalisait nécessairement un abandon de créance, ce qui avait au demeurant été prévu à l'égard d'un précédent candidat acquéreur, en contrepartie du paiement par lui d'une dette de la société dont le cédant s'était porté caution.

Cette décision illustre l'intérêt pour éviter tout litige de prévoir le sort du compte courant par une clause expresse et précise de l'acte de cession.

Cass. com. 11 septembre 2012 n° 11-20.034 (846 F-D), Sté Sud Est Papeterie c/ Sté Drôme Papeterie