La loi de finances pour 2026 réforme en profondeur le régime de l’apport-cession.

Si le mécanisme de report d’imposition reste en place, ses conditions d’accès et de maintien deviennent sensiblement plus exigeantes. Pour les dirigeants et entrepreneurs concernés par une cession à court ou moyen terme, le message est clair : l’apport-cession n’est pas supprimé, mais il se mérite davantage.

Ce qui change concrètement :

La réforme procède à un resserrement ciblé du régime, avec un objectif assumé : recentrer l’avantage fiscal sur les opérations contribuant réellement à l’économie productive.

• Le délai de réinvestissement est allongé de 2 à 3 ans : c’est l’un des rares assouplissements du texte. Le temps accordé pour réemployer le produit de la cession est étendu, offrant davantage de flexibilité dans la recherche et la structuration d’un projet de réinvestissement.
• Le périmètre des réinvestissements éligibles est, en revanche, restreint : certaines activités et montages jusqu’alors admis sont désormais exclus ou encadrés de façon plus stricte ; exit le marchand de bien, le lotisseur ou le promoteur.
• Le montant à réinvestir est porté de 60 à 70% du prix de vente : une tendance déjà vue (la 1^ère version du texte en 2013 ne prévoyait même que 50%).

Autrement dit, le législateur laisse plus de temps… mais moins de liberté.

Les opportunités à saisir pour les dirigeants :

Malgré ce durcissement, la réforme n’est pas dépourvue d’intérêt stratégique :

• Le rallongement du délai de réinvestissement permet une meilleure articulation entre calendrier de cession, réflexion stratégique et exécution du réinvestissement : 2 ans, c’était souvent très (trop) court en pratique.
• Le texte incite à réfléchir davantage sur la question du réemploi (dans quoi réinvestir ?) et de la structuration post-cession (de combien ai-je besoin ?).

Les points de vigilance à ne pas sous-estimer

Les risques, eux, sont bien réels :

• Un réinvestissement mal qualifié ou insuffisamment structuré peut entraîner la remise en cause du report d’imposition, avec une fiscalité immédiate et potentiellement lourde, ce d’autant que la flat tax vient d’être portée à 31,4%.
• La frontière entre investissement éligible et non éligible devient plus fine, dans un contexte où les commentaires administratifs sont encore attendus.
• Les opérations standardisées ou purement patrimoniales sont clairement dans le viseur du l’État, qui a besoin d’argent.

Enjeux pratiques pour les dirigeants

Cette réforme marque un tournant : l’apport-cession doit devenir un outil de stratégie entrepreneuriale plus qu’un simple mécanisme d’optimisation fiscale.

Pour les dirigeants envisageant une cession, elle impose une réflexion globale intégrant calendrier, gouvernance, projets de réinvestissement et cohérence économique de l’opération.

N.B. : le 1^er Ministre, à l’origine du texte, l’a renvoyé devant le Conseil Constitutionnel ! Prudence en attendant la décision ; nous n’en serions pas un revirement ou une... censure près.

En résumé : plus de temps, moins de liberté, et une exigence accrue de substance. Une équation toujours intéressante… à condition d’être résolue en amont.

Jean-Pascal COUTURIER, Avocat au Barreau de TOULOUSE

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